Công ty hợp danh là gì? Đặc điểm của công ty hợp danh

5/5 - (3 bình chọn)

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp khá phổ biến tại Việt Nam. Tuy nhiên không phải ai cũng biết cụ thể khái niệm công ty hợp danh là gì? Có đặc điểm như thế nào? Vì vậy, trong phần bài viết dưới đây chúng tôi sẽ chia sẻ những thông tin hữu ích để có thể giúp bạn giải đáp những thắc mắc này. Hãy cùng theo dõi ngay nhé! 

cong-ty-hop-danh-la-gi-dac-diem-cua-cong-ty-hop-danh
Công ty hợp danh là gì? Đặc điểm của công ty hợp danh

1. Khái niệm công ty hợp danh

Công ty hợp danh là loại hình công ty, trong đó các thành viên cùng nhau tiến hành hoạt động thương mại dưới một hãng chung và cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty. 

khai-niem-cong-ty-hop-danh
Khái niệm công ty hợp danh

Công ty hợp danh còn là loại hình đặc trưng của công ty đối nhân. Xét về mặt lịch sử thì công ty hợp danh ra đời sớm nhất, bởi khi mới kinh doanh con người sẽ bắt đầu bằng hoạt động đơn lẻ. Sau đó, do nhu cầu kinh doanh cần có sự liên kết thì họ phải lựa chọn những người thân, quen và phải thật tin tưởng để cùng nhau kinh doanh.

Có 2 loại hình công ty hợp danh: Công ty hợp danh và công ty hợp danh hữu hạn

1.1 Công ty hợp danh

  • Khái niệm: Là loại hình công ty chỉ bao gồm các thành viên hợp danh, thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới; có quyền quản lý và đại diện cho công ty hợp danh.
  • Ví dụ: Luật Hợp danh thống nhất Hoa Kỳ năm 1997, công ty hợp danh là một hội gồm hai thể nhân trở lên với tư cách là những đồng sở hữu cùng nhau kinh doanh để thu lợi nhuận. Không một thể nhân nào có thể trở thành thành viên của công ty hợp danh nếu không được sự nhất trí của tất cả các thành viên công ty. 

1.2 Công ty hợp danh hữu hạn

  • Khái niệm: Là bao gồm thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, có quyền quản lý và đại diện cho công ty; thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn, không có quyền quản lý và không có quyền đại diện cho công ty.
  • Ví dụ: Bộ luật Dân sự và Thương mại Thái Lan quy định: Công ty hợp danh hữu hạn là công ty hợp danh mà ở đó một hay nhiều thành viên cùng chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn đối với tất cả các nghĩa vụ của công ty; một hoặc một số thành viên có trách nhiệm được hạn chế trong số vốn mà họ cam kết góp vào công ty (Điều 1077)

Khác với công ty hợp danh, công ty liên doanh lại có những hình thức kinh doanh riêng, không phải ai cũng biết như: liên kết liên doanh cá nhân và liên doanh trên cơ sở thiết bị. Xem ngay tại bài viết: Công ty liên doanh là gì? Ưu nhược điểm công ty liên doanh để hiểu chi tiết về hình thức kinh doanh này nhé!

2. “3 đặc trưng” cơ bản của công ty hợp danh 

3-dac-trung-co-ban-cua-cong-ty-hop-danh 
Đặc trưng cơ bản của công ty hợp danh

Loại hình công ty hợp danh hiện nay có một số đặc điểm cơ bản như sau: 

  • Thứ nhất: Mỗi thành viên trong công ty đều có phần lợi tương ứng với số vốn góp vào. Phần vốn góp của các thành viên có thể bằng nhau hoặc không bằng nhau và có đặc tính là không được tự do chuyển nhượng.
  • Thứ hai: Công ty hợp danh hoạt động dưới một thương hiệu chung. Các thành viên đều có tư cách riêng, nhưng khi hoạt động trong công ty hợp danh tất cả đều phải kết hợp “danh tính” của mình và tạo ra danh tính chung của công ty. 
  • Thứ ba: Thành viên trong công ty phải chịu trách nhiệm liên đới mọi khoản nợ của công ty. 

3. Đặc điểm công ty hợp danh theo pháp luật Việt Nam 2020

dac-diem-cong-ty-hop-danh-theo-phap-luat-viet-nam-2020
Đặc điểm công ty hợp danh theo pháp luật Việt Nam 2020

3.1. Thành viên công ty hợp danh

Có 2 loại thành viên

  • Thành viên hợp danh: là cá nhân và bắt buộc phải có ít nhất hai thành viên trong công ty.Thành viên hợp danh là nòng cốt của công ty hợp danh, bởi vì nếu không có thành viên này, công ty hợp danh không thể thành lập và hoạt động được. Các thành viên trong công ty hợp danh phải có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp. Sự liên kết giữa các thành viên trong công ty hợp danh là chặt chẽ, do vậy số lượng thành viên tham gia công ty hợp danh cũng hạn chế. 
thanh-vien-cong-ty-hop-danh
Thành viên công ty hợp danh
  • Thành viên góp vốn: Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi có phần vốn đóng góp vào công ty. Có thể là cá nhân, tổ chức; có thể có hoặc không có trong công ty hợp danh. Thành viên góp vốn không có vai trò quan trọng như thành viên hợp danh, tuy nhiên sự tham gia của thành viên khiến khả năng huy động vốn của công ty hợp danh rộng mở hơn. Thành viên góp vốn không buộc phải liên kết về nhân thân, cũng không bắt buộc phải là cá nhân như thành viên hợp danh. Tuy nhiên, thành viên góp vốn trong công ty hợp danh vẫn bị hạn chế một số quyền mà cổ đông Công ty cổ phần hay thành viên công ty TNHH đang sở hữu, cũng xuất phát từ tính chất liên kết và chế độ chịu trách nhiệm của thành viên công ty hợp danh.

3.2. Chế độ chịu trách nhiệm về tài sản của các thành viên trong công ty hợp danh

Công ty hợp danh theo luật Việt Nam có thể có hai loại thành viên với hai loại chế độ trách nhiệm khác nhau. Cụ thể:

  • Thành viên hợp danh: Phải cùng liên đới trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ phát sinh. Trách nhiệm vô hạn đối với mọi khoản nợ của thành viên thể hiện: thành viên hợp danh không chỉ chịu trách nhiệm bằng số tài sản bỏ vào kinh doanh, mà phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của mình đối với mọi khoản nợ của công ty.
  • Thành viên góp vốn: Chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi có phần vốn đóng góp vào công ty. Trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản mà tài sản còn lại của công ty không đủ để trả nợ, thành viên góp vốn không phải dùng tài sản riêng để trả nợ thay cho công ty. 

Vì vậy, thành viên góp vốn có thể hạn chế được rủi ro khi đầu tư vào công ty hợp danh. Đây là một ưu thế của thành viên góp vốn khiến nhiều nhà đầu tư lựa chọn khi không muốn gánh chịu nhiều rủi ro phát sinh trong hoạt động kinh doanh.

che-do-chiu-trach-nhiem-ve-tai-san-cua-cac-thanh-vien-trong-cong-ty-hop-danh
Chế độ chịu trách nhiệm về tài sản của các thành viên trong công ty hợp danh

3.3. Vốn của công ty hợp danh 

Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị của tài sản mà thành viên trong công ty đóng góp trước khi thành lập. Tương tự như những loại hình doanh nghiệp khác, vốn điều lệ của công ty hợp danh có thể được thay đổi trong quá trình hoạt động kinh doanh. Khi thay đổi vốn điều lệ, công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền. 

von-cua-cong-ty-hop-danh
Vốn của công ty hợp danh

Thành viên công ty hợp danh có thể góp vốn bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải có nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết. 

Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn có quyền chuyển nhượng phần vốn cho thành viên trong công ty hay người không trực thuộc công ty hoặc có thể rút vốn khỏi công ty. 

3.4. Huy động nguồn vốn cho công ty hợp danh 

huy-dong-nguon-von-cho-cong-ty-hop-danh
Huy động nguồn vốn cho công ty hợp danh

Công ty hợp danh không được phát hành chứng khoán. Khi có nhu cầu tăng vốn điều lệ, công ty sẽ huy động bằng cách kết nạp thêm thành viên mới, tăng phần vốn góp của mỗi thành viên hay ghi tăng giá trị tài sản của công ty. 

Bên cạnh đó, công ty cũng có thể huy động bằng cách vay của các tổ chức, cá nhân hoặc các nguồn khác để đáp ứng nhu cầu về vốn của công ty. 

Công ty hợp danh không được phát hành bất cứ loại chứng khoán nào để huy động vốn. Vậy cụ thể chứng khoán là gì? Công ty chứng khoán là gì? Có những đặc điểm nào? Bạn có thể tham khảo ngay tại bài viết: Công ty chứng khoán là gì? Đặc điểm, vai trò và phân loại để hiểu rõ hơn về công ty 

3.5. Pháp luật, pháp lý và trách nhiệm đối với tài sản của công ty hợp danh

Theo Luật doanh nghiệp năm 2020, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là công ty hợp danh là tổ chức có đầy đủ các dấu hiệu của pháp nhân theo quy định của Bộ luật Dân sự như: được thành lập hợp pháp; có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; nhân danh mình tham gia các quan hệ một cách độc lập. 

Như vậy, công ty hợp danh có tư cách pháp lý độc lập khi tham gia giao dịch, có tài sản độc lập với các thành viên và chịu trách nhiệm độc lập bằng chính tài sản của mình. Quy định này khác so với Luật Doanh nghiệp nước ta trong những năm trước đây và khác với pháp luật nhiều nước trên thế giới, vì các văn bản này không thừa nhận tư cách pháp nhân cho công ty hợp danh. 

phap-luat-phap-ly-va-trach-nhiem-doi-voi-tai-san-cua-cong-ty-hop-danh
Pháp luật, pháp lý và trách nhiệm đối với tài sản của công ty hợp danh

4. Điều kiện thành lập công ty hợp danh 

dieu-kien-thanh-lap-cong-ty-hop-danh
Điều kiện thành lập công ty hợp danh

Theo quy định trong Điều 177 Luật Doanh nghiệp những cá nhân khi tham gia thành công ty hợp danh phải đáp ứng được những điều kiện thành lập công ty hợp danh sau: 

  • Phải có ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây được gọi là thành viên hợp danh); ngoài những thành viên hợp danh có thể có những thành viên góp vốn.
  • Thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về những nghĩa vụ của công ty.
  • Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Ngoài những quy định trên, chúng ta cần phải lưu ý một số thủ tục cần thiết khi thành lập công ty hợp danh, cụ thể như sau: 

4.1. Thủ tục, hồ sơ thành lập công ty hợp danh

thu-tuc-ho-so-thanh-lap-cong-ty-hop-danh
Thủ tục, hồ sơ thành lập công ty hợp danh

Thủ tục thành lập công ty hợp danh bao gồm các bước như sau:

Bước 1: Cá nhân nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi Doanh nghiệp đặt trụ sở.

Bước 2: Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ. Trao giấy biên nhận cho người nộp hồ sơ.

Bước 3: Trong thời hạn 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ. Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Doanh nghiệp Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin đăng ký quốc gia. Nội dung công bố gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và ngành nghề kinh doanh.

Bước 5: Thông báo mẫu con dấu với Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư.

Hồ sơ đề nghị đăng ký thành lập công ty hợp danh bao gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu.
  • Điều lệ công ty
  • Danh sách thành viên công ty hợp danh, thành viên góp vốn (nếu có)
  • Bản sao Thẻ căn cước công dân
  • Giấy chứng minh nhân dân
  • Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên.

4.2. Điều lệ công ty hợp danh

Nội dung điều lệ công ty hợp danh bao gồm: 

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.
  • Ngành, nghề kinh doanh.
  • Vốn điều lệ; cách thức tăng và giảm vốn điều lệ.
  • Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh.
  • Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên.
  • Quyền và nghĩa vụ của thành viên.
  • Cơ cấu tổ chức quản lý.
  • Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
  • Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý.
  • Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
  • Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
  • Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
  • Họ, tên, chữ ký của các thành viên hợp danh.
  • Các nội dung khác do các thành viên thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật.

Để tìm hiểu thêm về loại hình doanh nghiệp khác, bạn có thể tham khảo thêm bài viết doanh nghiệp ngoài quốc doanh là gì?

Trên đây là toàn bộ những thông tin chi tiết về khái niệm công ty hợp danh. Mong rằng bài viết đã giúp bạn hiểu rõ hơn về loại hình doanh nghiệp này. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì, hãy liên hệ với chúng tôi để được giải đáp ngay bạn nhé. 

0/5 (0 Reviews)
Theo dõi
Thông báo của
guest
0 Comments
Phản hồi nội tuyến
Xem tất cả bình luận

Bài viết liên quan

0915686999